Приватне акціонерне товариство "ОДЕСАВИНПРОМ"

Повне найменування

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСАВИНПРОМ» (далі – Товариство, ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ»)

Ідентифікаційний код юридичної особи

00412027

Місцезнаходження

68262, с. Розівка, Білгород-Дністровського району, Одеської обл., вул. Привокзальна, буд. 1А

Дата і час початку проведення загальних зборів

22 липня 2024 року об 11:00 годині

Спосіб проведення загальних зборів

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

з 11:00 години 22 липня 2024 року  

по 18:00 годину 01 серпня 2024 року

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

29.07.2024

Проект порядку денного / порядок денний-[1]

Питання №1. Затвердження регламенту Загальних зборів.

Питання №2. Прийняття рішення про збільшення статутного капіталу ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків. 

Питання №3. Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. Затвердження письмового звіту Наглядової ради ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» про причини невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Питання №4. Прийняття рішення про емісію акцій (із зазначенням переліку осіб, які є учасниками такого розміщення). 

Питання №5. Визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

Питання №6. Визначення уповноваженого органу Товариства, якому надаються повноваження щодо:

а) прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

б) затвердження результатів емісії акцій;

в) затвердження звіту про результати емісії акцій;

г) прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

д) повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до Статуту Товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

е) повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних Товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

ж) внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Питання №7. Визначення уповноважених осіб Товариства, яким надаються повноваження:

а) проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

б) проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

в) проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій.

Проекти рішень з кожного питання, включеного до порядку денного

Проект рішення з питання №1: Затвердити наступний регламент проведення Загальних зборів Товариства:

Акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах цього акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах.

Бюлетень для голосування на Зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронно-го підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою. 

Бюлетень для голосування на Зборах, засвідчений нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), а також бюлетень, засвідчений депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах та-кого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи) надаються депозитарній установі за її місцезнаходженням.

Депозитарна установа надсилає Центральному депозитарію інформацію про акціонерів (їх представників), які подали бюлетені для участі у Зборах, та інформацію про голосування з питань порядку денного зборів, що міститься в бюлетенях. Центральний депозитарій консолідує інформацію   в єдиний документ - перелік акціонерів, які подали бюлетені для участі у дистанційних Зборах. За результатами аналізу документів, отриманих від Центрального депозитарію, реєстраційна комісія зборів складає протокол про підсумки реєстрації акціонерів (їх представників) та за підсумками кожного голосування складається протокол голосування, який підписується всіма членами лічильної комісії товариства, які брали участь у підрахунку голосів.

Проект рішення з питання №2: Збільшити статутний капітал ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» шляхом розміщення додаткових акцій в кількості 111 500 000 (сто одинадцять мільйонів п’ятсот тисяч) штук існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків на суму 27 875 000,00 (двадцять сім мільйонів вісімсот сімдесят п’ять тисяч гривень 00 копійок) гривень.

Проект рішення з питання №3: Прийняти рішення про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Затвердити письмовий звіт Наглядової ради ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» про причини невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Розміщення акцій додаткової емісії провести в один етап, тривалість якого не може бути менше ніж 15 робочих днів.   

Проект рішення з питання №4: Прийняти рішення про емісію 111 500 000 (сто одинадцять мільйонів п’ятсот тисяч) штук простих іменних акцій існуючої номінальної вартості 0,25 грн. (нуль гривень 25 копійок) кожна, загальною номінальною вартістю 27 875 000,00  гривень (двадцять сім мільйонів вісімсот сімдесят п’ять тисяч гривень 00 копійок) гривень.

Визначити, що учасниками розміщення акцій (без здійснення публічної пропозиції) є   виключно акціонери Товариства:

        Братінов Василь Ігнатович, РНОКПП 2944204977;

        Братінов Ігнат Васильович, РНОКПП 2143308656.

Затвердити Рішення про емісію акцій (без здійснення публічної пропозиції) ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» (із зазначенням в ньому переліку осіб, які є учасниками такого розміщення) (додається).

Проект рішення з питання №5: Визначити Наглядову раду ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії.

 

Проект рішення з питання №6: Визначити Наглядову раду ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» уповноваженим органом Товариства, якому надаються повноваження щодо:

а) прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено);

б) затвердження результатів емісії акцій;

в) затвердження звіту про результати емісії акцій;

г) прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

д) повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії акцій органом Товариства, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення / непроведення державної реєстрації в установлені законодавством строки змін до Статуту Товариства щодо збільшення розміру статутного капіталу, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

е) повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття Загальними зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних Товариством акцій, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства»;

ж) внесення змін до рішення про емісію акцій в частині неістотних параметрів випуску акцій.

Проект рішення з питання №7: Визначити Директора ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» Обрєжу Антона Сергійовича уповноваженою особою, якій надаються повноваження:

а) проводити дії щодо організації обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій;

б) проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

в) проводити дії з організації розміщення акцій, які випускаються додатково.

Інформація про взаємозв'язок між питаннями, включеними до порядку денного:

Між питаннями 2-7, включеними до порядку денного Зборів, наявний взаємозв’язок, наслідком якого є неможливість підрахунку голосів та прийняття рішень з 3-7 питань порядку денного у разі неприйняття рішення з 2-го питання.

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в ч.3 ст. 47 Закону про акціонерні товариства

https://00412027.emitent.net.ua/ у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» - «Інша інформація».

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

Акціонери мають право ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери мають право   ознайомитися під час підготовки до Зборів. 

Від дати надсилання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти: ovp@prestige-group.odessa.ua. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти: ovp@prestige-group.odessa.ua. До запиту необхідно додати виписку з рахунку у цінних паперах, видану депозитарною установою не раніше як за 10 календарних днів до дати ознайомлення. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» до дати проведення Зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: ovp@prestige-group.odessa.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадовою особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів під час підготовки до Зборів є Директор Товариства Обрєжа Антон Сергійович. Тел. +38066 169 8362

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону про акціонерні товариства, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні товариством; 2) отримання інформації про господарську діяльність товариства. 

Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах. 

Кожен акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів

Вимоги статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства» щодо пропозицій до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів не застосовуються у разі скликання позачергових загальних зборів за скороченою процедурою відповідно до статті 45 Закону.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ», або взяти участь у Загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи

-

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

з 11:00 години 22 липня 2024 

до 18:00 години 01 серпня 2024 

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру

Питання щодо зменшення розміру статутного капіталу на розгляд Загальних зборів не виносилося.

Інші відомості, передбачені законодавством

Бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) буде розміщено на вебсайті Товариства за адресою https://00412027.emitent.net.ua/ об 11:00 год. 22 липня 2024 р. у розділі «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів» - «Інша інформація».

Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України.

Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування. 

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції, або подаються бюлетені для голосування у паперовій формі особисто таким акціонером (представником акціонера) за місцезнаходженням депозитарної установи. 

Разом із бюлетенями для голосування, якщо вони подаються в паперовій формі, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). 

У випадку подання бюлетенів в електронній формі представнику акціонера потрібно надати бюлетені, засвідчені кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) представника акціонера, а також скан-копію документа, який підтверджує повноваження представника, засвідчену кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) представника акціонера.

Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно до положень договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавства про депозитарну систему та/або законодавства, що регулює порядок дистанційного проведення Зборів.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

Порядок голосування на Загальних зборах:

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сторінці Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Зборів. 

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються та кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних, отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ».

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів на вибір акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника) (акціонер завантажує бюлетені для голосування з сайту Товариства, заповнює їх та направляє засвідчені кваліфікованим електронним підписом бюлетені на офіційну адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства). 

У випадку направлення бюлетенів представником акціонера, представник додає до бюлетенів документи, які підтверджують його повноваження, засвідчені за допомогою кваліфікованого електронного підпису представника.

Якщо Ваша депозитарна установа – ТОВ «Регран», бюлетені необхідно надсилати на адресу regran@te.net.ua;

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії (акціонер надає засвідчені нотаріально бюлетені депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства);

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи (акціонер завантажує бюлетені для голосування з сайту Товариства, заповнює їх, та підписує у присутності уповноваженої особи депозитарної установи). 

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) депозитарній установі для участі у Зборах:

  бюлетені для голосування на Зборах;

  документ, що посвідчує особу (паспорт) (окрім випадку засвідчення бюлетенів кваліфікованим електронним підписом акціонера або іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою);

  довіреність на право участі та голосуванні на Зборах (для представника акціонера). 

Порядок оформлення, підписання та надання цих документів наведений у цьому повідомленні та відповідає вимогам чинного законодавства України, зокрема Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023  № 236.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти Товариства  ovp@prestige-group.odessa.ua. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

ПрАТ «ОДЕСАВИНПРОМ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з Емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

Протокол Наглядової ради №24/06/20 від 20.06.2024

Дата складання повідомлення

20.06.2024